Norma em vigor desde 10 de março de 2025 substitui o arquivamento da escritura de emissão por envio exclusivamente eletrônico à Comissão de Valores Mobiliários e decide aguardar o amadurecimento do mercado antes de regulamentar o desmembramento de direitos de debêntures
A emissão de debêntures passou a contar com uma etapa operacional a menos após a entrada em vigor da Resolução CVM 226. Publicada em 6 de março de 2025, a norma eliminou a exigência de arquivamento da escritura de emissão e de seus eventuais aditamentos em junta comercial, procedimento que fazia parte da rotina dessas operações há décadas. Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, a mudança substitui esse trâmite pelo envio exclusivamente eletrônico dos documentos à Comissão de Valores Mobiliários, retirando da cadeia de emissão uma etapa presencial que, em muitos estados, ainda estava sujeita a prazos e procedimentos específicos de cada junta.
Envio eletrônico substitui etapa que dependia de órgãos estaduais
Rodrigo Balassiano destaca que a mudança tem efeito prático imediato sobre o cronograma de uma emissão. Antes da Resolução CVM 226, a escritura e seus aditamentos precisavam ser registrados na junta comercial do estado em que a companhia emissora tinha sede, etapa sujeita a prazos e exigências que variavam de uma unidade federativa para outra, e que nem sempre acompanhavam a velocidade esperada pelo mercado de capitais para uma operação já estruturada e precificada.
“Uma emissão de debêntures costuma ser construída com cronograma apertado entre a estruturação, a precificação e a liquidação financeira. Quando uma etapa depende de um órgão estadual cuja rotina de atendimento o emissor não controla, esse cronograma fica exposto a um risco que nada tem a ver com a qualidade da operação em si. Concentrar o arquivamento em um canal eletrônico único, administrado pela própria CVM, remove essa variável e devolve previsibilidade a um processo que já é tecnicamente complexo”, avalia o executivo.
Harmonização de prazo para divulgação de atos societários
Além da digitalização do arquivamento, a Resolução CVM 226 também uniformizou o prazo para divulgação de atos societários relacionados à emissão. Rodrigo Balassiano observa que a norma passou a exigir o envio de atas de reuniões de diretoria e demais deliberações competentes em até sete dias úteis, contados da data da respectiva deliberação, regra que agora se aplica de forma consistente inclusive a emissores que não possuem registro de companhia aberta perante a CVM.
Para o diretor, essa harmonização reduz um ponto de dúvida recorrente entre assessores jurídicos que estruturam operações de diferentes portes: antes da norma, companhias fora do regime de registro pleno enfrentavam incerteza sobre o prazo aplicável para a divulgação desses atos, o que a Resolução CVM 226 passou a tratar de forma objetiva e única.
CVM decide não regulamentar o desmembramento de direitos por ora
Rodrigo Balassiano chama atenção para um ponto da norma que, segundo ele, revela uma postura deliberada da autarquia. Ao tratar do desmembramento de direitos de debêntures, mecanismo que permite separar o direito ao principal do direito aos juros de um mesmo título, a CVM optou por não editar regras específicas sobre o tema, limitando-se a exigir que o prospecto e a lâmina de uma oferta pública indiquem, de forma clara, se há previsão de desmembramento para aquela emissão.
Para o diretor, a autarquia foi explícita ao afirmar que vai acompanhar o amadurecimento desse mercado antes de regulamentar o desmembramento em maior profundidade, o que não significa, porém, que o mecanismo esteja indisponível hoje: o artigo 59, inciso IX, da Lei das Sociedades por Ações já autoriza sua implementação, mesmo sem uma norma específica da CVM tratando dos detalhes operacionais. Rodrigo Balassiano pondera que a decisão da autarquia foi, na prática, dar espaço para que o próprio mercado desenvolva essa prática antes de codificá-la em detalhe.
Lei do Marco Legal das Garantias inspira parte das inovações
A ID CTVM, que presta serviços de escrituração e custódia a diferentes emissores de debêntures, observa que boa parte das inovações trazidas pela Resolução CVM 226 tem origem na Lei 14.711, o Marco Legal das Garantias, que buscou reduzir custos e desburocratizar o acesso ao crédito corporativo brasileiro. Rodrigo Balassiano avalia que a norma da CVM funciona como peça complementar dessa lei, ao incorporar ao arcabouço infralegal do mercado de capitais parte das simplificações que a legislação já havia autorizado em nível mais geral.
Segundo o diretor, esse tipo de harmonização entre lei e norma infralegal tende a se tornar cada vez mais comum conforme o mercado de dívida corporativa brasileiro ganha escala, já que mudanças legislativas amplas costumam abrir espaço para que reguladores setoriais ajustem, em sequência, os detalhes operacionais necessários para que a inovação legal produza efeito prático na rotina de uma emissão.
Perspectivas para a modernização da emissão de debêntures
Com o mercado brasileiro de debêntures mantendo papel central no financiamento de longo prazo de companhias de diferentes portes, a tendência é que simplificações como as trazidas pela Resolução CVM 226 reduzam, de forma gradual, o custo operacional de estruturação de novas emissões. Rodrigo Balassiano avalia que escrituradores e administradores fiduciários capazes de adaptar rapidamente seus processos internos ao novo fluxo exclusivamente eletrônico tendem a oferecer, a emissores e investidores, uma experiência mais ágil justamente no momento em que o mercado de capitais brasileiro amplia sua relevância como alternativa ao crédito bancário tradicional.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
