Para Victor Maciel, advogado tributarista e fundador do Victor Maciel Advogados, esse tipo de decisão isolada é comum em empresas que ainda não formalizaram regras claras de governança corporativa entre os sócios: foi o que aconteceu com uma empresa de médio porte, com três sócios e mais de uma década de operação, que decidiu expandir para um novo estado sem passar essa decisão por nenhum tipo de aprovação formal, entusiasmada com a oportunidade de fechar contratos maiores antes que um concorrente chegasse primeiro àquele mercado.
O problema não apareceu na assinatura do contrato de aluguel do novo espaço, nem na contratação da equipe local, mas meses depois, quando a contabilidade percebeu que o regime tributário da nova filial não era compatível com o restante da operação. Vale, aqui, um exercício simples: pense em quantas decisões parecidas foram tomadas na sua empresa nas últimas semanas sem nenhum tipo de checagem conjunta entre os sócios, algo que já revela onde a governança corporativa está, de fato, ausente.
Uma decisão que parecia só operacional
Abrir uma filial em outro estado envolve, quase sempre, uma mudança de enquadramento tributário que ninguém pensa em checar antes de assinar o contrato de aluguel. O sócio responsável pela expansão avaliou o potencial comercial, negociou o ponto, contratou a equipe e começou a faturar, tudo isso sem qualquer conversa prévia sobre o impacto fiscal da operação em um estado diferente daquele em que a empresa já operava há anos, com uma estrutura tributária conhecida e testada pela equipe interna.
Do ponto de vista comercial, a decisão fazia sentido, e é justamente por isso que ninguém a questionou no momento em que ela foi tomada. Victor Maciel nota que o erro não estava na intenção, estava na ausência de um processo que obrigasse aquele tipo de decisão a passar por uma avaliação conjunta antes de virar contrato assinado, algo que qualquer estrutura mínima de governança corporativa já teria previsto como etapa obrigatória antes da assinatura do contrato.
O que a falta de governança corporativa deixou passar?
Sem uma regra de alçada definida entre os sócios, decisões de impacto relevante ficam sujeitas ao critério individual de quem está mais próximo da oportunidade no momento. Isso funciona bem quando a decisão é pequena, mas falha exatamente nos casos em que mais importaria ter uma segunda opinião, porque envolve tributo, contrato de longo prazo ou compromisso financeiro que afeta a empresa inteira, não só a área específica de quem tomou a decisão sozinho, muitas vezes sem nem perceber que estava assumindo um risco compartilhado.
Governança corporativa é obrigatória só para empresa grande, com conselho formal? Não necessariamente: mesmo empresas pequenas e médias conseguem aplicar princípios básicos, como regra de alçada e aprovação conjunta para decisões relevantes, sem precisar de uma estrutura complexa ou de conselho independente.
O que faltou, nesse caso, aponta Victor Maciel, foi justamente essa regra simples: definir, entre os sócios, qual tipo de decisão precisa de aprovação conjunta e qual pode continuar sendo tomada individualmente sem burocracia desnecessária no dia a dia da operação, preservando a agilidade que fez o negócio crescer até aquele ponto e que nenhum dos sócios queria perder em nome de mais controle.
Como a empresa só percebeu o problema meses depois?
O regime tributário mais adequado para a nova filial era diferente do que a empresa já usava na matriz, e essa diferença só ficou clara quando a contabilidade fechou o primeiro trimestre completo de operação no novo estado. Nesse momento, o valor recolhido a maior já era relevante, e corrigir a classificação envolvia retificar declarações e negociar ajuste com um efeito retroativo desconfortável para os três sócios, que até então acreditavam que a expansão tinha sido um sucesso sem ressalvas, sem imaginar que a conta fiscal ainda estava por vir.
Se a decisão de abrir a filial tivesse passado por uma checagem conjunta antes da assinatura do contrato, o ajuste de regime poderia ter sido resolvido ainda na fase de planejamento, sem custo retroativo e sem a sensação, entre os sócios, de que a empresa vinha operando às cegas em um ponto que qualquer um deles teria levantado se tivesse sido consultado a tempo de evitar o problema, em vez de descobri-lo já dentro de uma correção contábil complicada.
O que teria evitado esse custo?
A saída não é criar um comitê formal para cada decisão da empresa, algo que tornaria a operação mais lenta do que precisa ser em um negócio que ainda depende de agilidade para competir. Victor Maciel considera que o ponto de partida é mais simples: listar, junto com os sócios, quais tipos de decisão exigem checagem conjunta antes de seguir adiante, principalmente quando envolvem tributo, contrato de longo prazo ou expansão para uma nova localidade com regras diferentes das já conhecidas pela empresa.
Na prática, esse tipo de lista costuma ser curta: decisões abaixo de um valor combinado seguem como sempre, e as que passam desse valor, ou envolvem abertura de nova unidade, contrato de longo prazo ou mudança de regime tributário, passam por uma consulta rápida entre os sócios antes da assinatura. Esse crivo não exige reunião formal nem ata registrada, apenas um combinado claro sobre quem precisa ser ouvido antes de a decisão virar contrato, o que teria dado tempo suficiente para avaliar o impacto fiscal da filial antes de operar.
Governança corporativa não é sobre burocracia, é sobre quem decide o quê
O episódio da filial não foi resolvido com mais controle; foi resolvido com mais clareza sobre quem precisava estar na conversa antes de a decisão virar contrato assinado. Governança corporativa, nesse sentido, não é uma camada extra de burocracia sobre a operação: é a definição prévia de quem participa de cada tipo de decisão, o que evita que um acerto comercial se transforme, meses depois, em um problema que a empresa inteira precisa resolver sozinha, sem tempo para negociar com calma.
Empresas que crescem rápido tendem a herdar, sem perceber, o mesmo modelo informal que funcionava quando a operação era pequena. O problema não é o crescimento em si, é continuar decidindo do jeito antigo dentro de uma estrutura que já não cabe mais nesse formato. Definir, ainda que de forma simples, quem decide o quê é menos sobre controlar os sócios e mais sobre preparar a empresa para o próximo salto de tamanho, sem repetir, em maior escala, o mesmo erro que custou caro na primeira filial.
